Balu und Shir Kahn streiten sich um einen Fisch. Als Shir Khan dem alten Bär sagt, dass er schon immer seine Schätze an ihn verloren habe, ist Balu eingeschnappt und will allein sein. Mogli hat den Bären noch nie in so einer Stimmung erlebt – und das, nur wegen eines Fisches. Der Menschenjunge macht sich mit Baghira auf den Weg, um herauszufinden welche Schätze Shir Khan gemeint hat. Sie kommen schließlich zu der Höhle, in der Balu mit seiner Mutter als kleiner Bär gelebt hatte, bis Shir Khan sie damals von dort vertrieben hat. Als sie die alte Schlafkammer der Bären entdecken, stößt Balu zu ihnen. Er war ihnen gefolgt; aber nicht nur er – auch Shir Khan und Tabaqui sind in der Höhle
