過酷なクリエイティブ審査を通過した12人。SKY-HIからの提案により、山中湖へピクニックに出掛け、束の間の休息を楽しんだ。それぞれの思いを胸に、いよいよ次の審査が始まる。第2審査はプロが作った楽曲･振り付けをプロとして歌いこなす「擬似プロ審査」。課題曲となるのはプロたちが手掛けた楽曲「Be Free」と「Move On」。6人1組で楽曲の完成を目指す。そして、始まったプロによるレッスン。ハードな振り入れ、ボーカルトレーニングに必死についていこうとする参加者たち。果たして、1週間で作り上げた「Be Free」はどんなパフォーマンスとなったのか?!