중일전쟁이 발발하고 상하이가 일본에 함락됐던 시절. 상하이에서는 친일정부와 국민당, 공산당의 3파전이 치열했다. 3중 간첩인 명루는 상하이 친일정부의 요직으로 취임하고 옛 연인인 왕만춘과 친일정부는 명루에 대한 의심을 감추지 못한다. 명대는 홍콩으로 가던 중 국민당 군통 왕천풍의 눈에 띄게 되고 쥐도 새도 모르게 군사학교로 납치되어 가는데...