ユニオンによる破壊活動に対し、パラダイム社は軍警察によるスパイ狩りを強化し、340号ことエンジェルも追われる身となっていた。別れを告げるためロジャー邸を訪れたエンジェルだが、あいにくロジャーは不在。彼女は、アレックスをはじめ多くの者が捜し求めているメモリーは、ロジャーにとっても大切なものであるというメッセージをドロシーに託すと、雨の中に消えていった…。 一方ロジャーは、ゴードンの別荘でアレックスと対峙していた。ビッグファウの部品の回収に利用したユニオンは、元々この街以外で生き残り、砂漠や廃墟の中でただ生きるだけしか脳の無い、文化を築く事もしない生きる価値の無い盗賊の集まりで、唯一文化を遺す意味を持たされた街こそパラダイムシティである。そして、メガデウスを操る正統なメモリーを持つ自分たちこそが、この街の主役であると説くアレックスに、ロジャーは不快感と生き方の違いをますます感じるのだった。