17 marca 1945. Kloss, Brunner i Schneider przebywają w nadbałtyckiej twierdzy Tolberg oblężonej przez Wojsko Polskie. Esesman nie ukrywa przed hauptmannem swojego przeczucia klęski i proponuje spółkę w bliżej nieokreślonych celach, którą Kloss odrzuca. Zadaniem J-23 jest przekonanie dyrektora fabryki prof. Glassa do zrezygnowania z ewakuacji i pozostania w mieście oraz przekazywanie informacji nt. działań wojsk niemieckich. Przekonany do pozostania w Tolbergu naukowiec znika w nocy z domu a powiadomione przez jego żonę siły bezpieczeństwa odnajdują zmasakrowane zwłoki profesora. Jednocześnie z inicjatywy majstra Króla w zakładzie rodzi się ruch oporu mający na celu przejęcie fabryki i utrzymanie się do przybycia Polaków. Łącznikiem między nimi a Klossem jest Baśka pracująca u Glassów. Król proponuje przystąpienie do spisku swojemu zgermanizowanemu bratankowi, inż. Alfredowi Krollowi, który o wszystkim informuje Brunnera. Przekazane przez niego informacje pozwalają zdemaskować Staszka.