Ο Σπύρος ζορίζεται αρκετά από τις συνθήκες της φυλακής και πρέπει να αναζητήσει προστασία. Μια τυχαία πληροφορία για μια παγίδα που ετοιμάζουν οι «Ρεμπέτες» στον Ιούλιο είναι η αφορμή που χρειάζεται για να τον προσεγγίσει. Ο Μητσάκης ενημερώνεται από τον Φατιόν ότι ο Σπύρος δεν ενδιαφέρεται για την παρέα του και πέφτει στα… πατώματα. Ο Πάρλας ζητάει από τον Ζιζί να παρεισφρήσει στις φατρίες, ώστε να συλλέγει πληροφορίες. Ο Ιούλιος, ύστερα από τις πληροφορίες του Σπύρου, στήνει ένα σχέδιο για να ξαφνιάσει εκείνος τους «Ρεμπέτες» και τον συνέταιρό τους Γιάννη Πικρό, σε μια επιχείρηση εκτός των φυλακών. Ο Σπύρος έχει ανέβει πια στα μάτια του Ιουλίου, ο οποίος τον θέλει πλέον στο κελί του. Ο Φάνης αντιδρά προβληματισμένος.