Eine außerirdische Art von menschlichen Spinnen droht, den Planeten zu übernehmen, indem sie Spider-Woman einer Gehirnwäsche unterziehen, damit sie zu ihrer verloren geglaubten Königin wird.
Spider-Woman is brainwashed by an alien race of human spider creatures, who believe she is their long lost queen.
Mentre in Scozia si susseguono avvistamenti del mostro di Loch Ness, Jessica è costretta a diventare Spider-Woman per sconfiggere una nuova razza di ragni umani. Osservando i suoi poteri credono che sia la loro Spider-Regina, tornata dopo molti anni. La ipnotizzano per usare i suoi poteri e guidarli alla conquista della genere umano. Solo Jeff e Billy possono aiutare Spider-Woman a rievocare i suoi ricordi.