Radio Mercur gør klar til sin sidste udsendelse. Mens de andre radiopirater forbereder sig på fremtiden, nægter Jan at acceptere, at radioen lukker. Hans maniske kamp for radioens overlevelse slider på forholdet til Peter. Anne-Marie tager spændt til samtale på Gutenberghus, mens Flemming frustreret forsøger at finde hoved og hale i fortiden og fremtiden og må se i øjnene, at hans fremtid nu er helt åben. Gittes tilbagevenden i hans liv tvinger Flemming ud i et afgørende valg imellem de to. Jan vælger spontant at invitere sin mor til middag, så hun kan møde kæresten Peter.