Ночью у Епифанова в больнице умирает мать. Он сжигает её лекарства и приходит к Будиловой, надеясь найти утешение, но та полагает, что Пифу от неё нужен секс, как и остальным. В итоге прогоняет Илью.
Носова от бабушки узнает о кончине матери Епифанова и сообщает об этом своим подругам. Колючка звонит Дятлову, чтобы тот объяснил, почему он не позвонил сразу после возвращения. Между ними происходит ссора. Каштанская целуется с Задоевым в кинотеатре, на обратном пути через парк они встречают скинхедов. Исаев идёт на футбол и там знакомится с новой «фирмой». Королёв строит новый план по восстановлению семьи и говорит матери, что физичка к нему приставала. Мать Королёва решает перевести его в другую школу. Епифанов приходит к Дятловым и просится пожить у них до воскресенья.
