亚夫和将士们被汉军围困在山谷里,雪鸢赶去救他,亚夫不想雪鸢枉死,故意气她,雪鸢气愤地离开了。吕禄听说刘章的军队已经打到了少陵原,急得六神无主,陈平劝他交出兵权回封地以保性命,吕禄同意了。莫离带着吕禄看望即将生产的慎儿,慎儿产下一女,外面的厮杀声越来越大,吕禄带着慎儿,莫离抱着孩子准备离开,却被涌进来的代兵们冲散了。进了宫的代兵将吕家人都抓了起来,张嫣准备自尽,亚夫进来救下了她。