Mason erwacht in Gesellschaft eines riesigen Katers auf einem Sofa in Julias Wohnung. Sophia hat Angst vor der Zukunft. Gina bringt Keith auf eine Spur. Laken will von Ted das surfen lernen. TJ möchte in Santa Barbara bleiben. Keith hat eine Idee. Pamela will von Alex alles über Elena erfahren. Mason singt Samantha etwas vor und wird auf frischer Tat von Tori beim flunkern erwischt. Keith Versuch , CC hereinzulegen, schlägt fehl. Alex tut Pamela den Gefallen, dabei erkennt er die 'wahre' Elena. Mason, Julia und Tori streiten sich heftig. Sophia und Ted frühstücken bei Lionel. Pearl und Ted werfen Gina raus. Gleiches tut Julia mit Keith. Laken und TJ haben einen Autounfall. Tori nimmt Kokain. CC und Sophia vertragen sich. Lionel will die Bar verkaufen. TJ zieht bei Laken und Ted ein. Pamela redet mit CC. Keith zapft wieder CCs Computer an. Schlussbild: Pamela 'droht' CC.
