Frede møder Sally udenfor sit hus og han fortæller om sin lillebor Fillimus. Sally viser sin giraf Valdemar frem, og så tager de på sejltur i Sallys skib. Skibet synker desværre, men Valdemar redder dem.
Frede og Fillimus leder efter Sally og Valdemar. Derefter tager de på fisketur i Sallys skib, men Fillimus og Valdemar leger på land. Sallye og Frede fanger mange sko men ingen fisk, så da Fillimus kalder sejler de hjem. Og Fillimus er ked af det for Valdemar er væk, men han har bare gjort sig usynlig.
Sally og Valdemar vil besøge moster Molly så Frede tager med. Selvom bussen er fuld, kommer de med og Valdemar gør sig usynlig. Da de ankommer løber moster Molly rundt i haven for at skræmme fuglene væk for spiser alle bærrene. Topsy er nemlig blevet hæs, men heldigvis har Frede en lakrids i lommen. Som tak giver moster Molly dem en kage med hjem.
Sally og Frede møder Topsy som gør, så de følger efter den og Finder Frode og hans bus. Hans bus har tabt et hjul og alle leder efter det. Topsy møder Fillimus som finder hjulet og moster Molly når hjem og bage en ny kage.
Børnene og Valdemar skal på fisketur, men der er ikke plads til Fillimus' legetøj. Moster Molly og Topsy skal nemlig også med og hun har mad og kage med. Moster Molly forstår ikke der kan være en bro på et skib, men pludselig er Topsy faldet i vandet. Snart skynder de sig i land, for ellers kan Molly og Topsy ikke nå bussen hjem.
Frede og Fillimus pakker gaver ind til Topsy og mødes ved bussen med Sally og Valdemar. Moster Molly skænder på fuglene i haven og er bekymret for chokoladen er væk. Alle i bussen inviteres til fødselsdag, men pludselig er Valdemar væk. Moster Molly er ulykkelig fordi alle er væk, mens Valdemar spiser alle kagerne. Men moster Molly har flere kager så børnene får nogle.
Frede og Fillimus i haven og ser en sommerfugl. Frede tager med Sally til byen for at købe ind, og Fillimus leger med Valdemar. Topsy og Fillimus graver et hul i haven for de vil grave til Kina, men da Fillimus går ind stiger en kineser af bussen. Han falder i hullet ligesom Frede og Sally. Moster Molly falder også i, så Fillimus må redde dem alle. Kineseren hedder Pling-Plang og vil gerne lære at bage kager hos moster Molly.
Frede synger en sang og Fillimus driller. Frede bliver sur så Fillimus går hjemmefra og møder Pling-Plang og de følges ad. De finder en balje og leger det er et skib, men da de fanger en fisk vil de alligevel ikke have den. Frede råber efter dem og lokker dem i land med pandekager.
Frede og Fillimus leder efter Sally i hulen og ved hendes skib, men hun er væk. De stopper Frode og kører med til moster Molly men der er heller ingen Sally. Hjemme igen finder de Sallys fodspor og følger dem men bliver selv forfulgt af to skikkelser. Det viser sig at være Sally og Valdemar som er klædt ud.
Det er Fillimus' tur til at finde på hvad de skal lave idag, og da de møder Sally tager alle til moster Molly. Det er Frodes fridag men han kører dem en anden vej alligevel, og børnene leger med Pling-Plang. De leger skjul men Topsy afslører Frede og Molly taber kagerne. De får dem samlet op inden de skal hjem igen.
Frede gider ikke lege fangeleg med Fillimus da Sally og Valdemar dukker op. De bliver enige om at spille De tre Bukkebruse og Fillimus skal være trolden. Men han forstår ikke eventyret så de andre må hele tiden fortælle hvad han skal gøre, lige til de alle går hjem for at spise.
Sally og Valdemar vækker Frede da de skal på fisketur med Pling-Plang. Pling-Plang har et fiskenet med for han vi fange mange fisk. Så kan han tjene mange penge og købe mange kager. Pludselig falder han over bord og Frede fanger ham på sin fiskestang. Pling-Plang er dog nødt til at svømme i land, for ikke skibet skal synke.