En el año 450 dC, Roma es una mera sombra de sí misma. Se ha ido la civilización superior, y grandes extensiones de tierra. Ahora, los gobernantes romanos están a merced de sus invasores bárbaros, ofreciéndoles el poder y el territorio a cambio de paz. En medio de la decadencia del Imperio baja, tres compañeros lugar en las filas del ejército romano: Ricimero, Egidio y Mayoriano, todos compitiendo por el control imperial. Mayoriano es el primero en ser nombrado emperador, y Egidio se hace a su general principal, pero Ricimero, un soldado de origen bárbaro, es el amo de la marioneta real. Finalmente, cualquier hombre que pone en peligro su propia autoridad, incluyendo a sus amigos, se reunirán con su sangriento final en el filo de su espada.