Marian und Winifried sind Lord Elvyns Gefangene.Robin und Will machen sich auf,die Mädchen zu befreien. In Little Johns Kampfmaschine rollen sie zum Schloss. Hoffentlich kommen sie nicht zu spät!
Gilbert, che ora si considera niente più che "un pagliaccio che si crede cavaliere", sempre più affascinato da Marian non riesce a dimenticarla; ha deciso pertanto, nel tentativo di scacciarla dai propri pensieri, di non mettere mai più piede nella foresta. Affidata Barbara alla cure di Tuck, Will e Robin si dirigono verso Nottingham, ma presto Little John e Mutch si aggregano a loro con un carro da guerra sottomarino appena costruito. Giunti in città sfondano tutte le difese, ma il barone ha già predisposto la propria arma segreta, una macchina che lancia botti incendiarie.
Distrutto il loro carro da guerra i ragazzi rimangono appiedati, ma con un freccia Robin mette fuori uso il "drago sputafuoco" del barone. Dopo che i quattro ragazzi sono stati accerchiati ecco comparire Marian; la giovinetta si fa subito condurre al cospetto del vescovo e del barone permettendo in tal modo la fuga degli amici. Saputo che Winnifred è una superstite degli Huntington, il barone la fa trascinare nei sotterranei e fa sguinzagliare i soldati in cerca degli altri. Gilbert vede Marian al castello.
