Une nuit, Rigatoni amène son cirque intergalactique au cœur de la ville d'Aeropolis, un lieu peuplé de créatures ressemblant au comte Razoff. Après que les stars du numéro de cirque, Lac-Mac, Betina et Flips exécutent leur spectacle, ils sont renvoyés dans leurs cages où ils se lamentent et souhaitent un moyen de s'échapper de leur prison. Pendant ce temps, Rayman et le gang se retrouvent à la périphérie d'une ville appelée Aeropolis, où ils rencontrent un ingénieur avec une vieille voiture qu'il ne peut pas réparer et ne semble plus vouloir. Rayman dit que Cookie peut le réparer, et l'ingénieur dit qu'ils peuvent avoir la voiture si Cookie peut le réparer, comme il le fait depuis longtemps. Cookie répare la voiture et le gang s'enfuit dans la ville.
Rayman et ses amis conduisent dans le centre-ville d’Aéropolis, où ils sont considérés comme des criminels et une photo de ces derniers est montrée à l’inspecteur Grub. Ils passent devant lui et vont ce lancé dans une course poursuite.
En raison de la collision qu'ils ont vécue plus tôt, Cookie se retrouve avec un gros mal de tête. Ils empruntent donc le nouveau taxi de Betina et le conduisent chez le médecin, où il est attaché à une chaise et ou on lui fait des expériences.
De retour chez Grub, Rayman, Betina, Flips, Lac-Mac et Cookie se plaignent de ne rien avoir à manger, alors Rayman suggère d'aller à l'épicerie, mais Cookie refuse, craignant que Grub soit toujours à la maison sur les étages en dessous d'eux. Rayman commence à arpenter la pièce en pensant à un plan.
