Фил просит Галину Сергеевну приютить его у себя, а чтобы Полежайкин ничего не заподозрил, он говорит, что Маша — его девушка. Веник с Пуговкой занимаются с отстающими учениками (с Катей и Булкиным) по особой методике. Маша приглашает Пашу к себе домой на практическое занятие.