Ο Ανδρέας έρχεται αντιμέτωπος με τις ερωτήσεις των αστυνομικών που καταζητούνε την Πέλλα. Ο Τέλης καταφέρνει τελικά να την φυγαδεύσει στο μαγαζί του. Ο Κίτσος ζητάει συγγνώμη από τον Ανδρέα που τον έφερε σε δύσκολη θέση και εκείνος, σε αντάλλαγμα, του ζητάει να φτιάξει το πορτραίτο της Μάρμως. Η Μάρμω όμως αρνείται να ποζάρει για τον Κίτσο. Ο Δημήτρης ανακοινώνει στη Θάλεια την πρόθεση του να μπαρκάρει, εκείνη όμως τον παρακαλεί να το ξανασκεφτεί. Οι επίμονες ερωτήσεις του Ισίδωρου για τη Μιρέλλα και της σχέσης της με τον πατέρα του προκαλούν την ανησυχία της Χρυσοστόμης ενώ οι υποψίες πως υπάρχει δεύτερη διαθήκη από τον Στρατηγό αρχίζουν και γίνονται εντονότερες.