嶽銀川途中向晉尚書告發蕭元啟要謀反卻被叱責，他只得暗做打算。蕭元啟起兵謀反，皇帝退守宮內，嶽銀川自請回京調令禁軍。但此時留守的禁軍被困城中，兩大羽林軍也已被蕭元啟所控制。皇帝將天子寶印交與嶽銀川讓其召兵勤王。平旌為了皇帝的安危，快速傳訊息讓蕭元啟知道自己已來，有所顧及，為保後路不敢痛下殺手。念及大梁易君之後也許良辰輔佐，狄明去監禁眾臣的地方勸他們歸順。吏部尚書痛罵狄明，寧死不從。狄明叫人安排把他們送到後院，並不處死。狄明質問太后當年瘟疫之事，太后力爭皇帝當時年幼無辜，求狄明不要遷怒。為平息狄明之怒，太后自盡。蕭元啟逼蕭元時寫退位詔書，蕭元時不從。蕭平旌憑藉長林軍在世所留下的名威與信義，四處借兵。