司馬懿率軍轉攻上方谷,蜀軍敗退,司馬懿率魏軍進入上方谷。諸葛亮大喜,命蜀軍點燃上方谷中的糧草,魏軍陷入一片火海之中。司馬懿自知劫數難逃,命部下投降蜀軍。就在魏軍上下一片哀鴻的危機時刻,上天突降大雨,魏軍轉危為安。在方山之上觀戰的諸葛亮悲憤欲絕,吐血而倒,大病不起。蜀軍營中,大病中的諸葛亮將身後大事託付給姜維、楊儀二人。