曹操得知劉備攜百姓逃奔江陵，立感焦急，因為荊州錢糧大半存於江陵，親率五千鐵騎追殺劉備。諸葛亮見劉備始終不肯捨棄百姓，只好命關羽找救兵。趙雲在荒野中尋獲失蹤的糜夫人，糜夫人把兒子阿斗交給趙雲，自己翻身墜井而亡。趙雲身陷死地，仍拼命朝向一座殘橋衝殺。曹操等將追到橋前，卻見橋後塵土漫天，疑劉備有伏兵，猶豫不前。劉備奔到江津渡，前有橫亙大江，後有無數追兵，不禁長歎之際，劉琦率領救兵及時趕到。孔明建議劉備聯結東吳抗曹，此時吳使魯肅前來為劉表弔喪。諸葛亮大喜，認為時機已到。
