Максим ждет визита своей старой знакомой из Парижа - графини Тарновской. Вика убеждена, что графиня - старуха. Но оказывается, что Тарновская - подруга детства Максима и его ровесница. Появившись в доме Шаталиных, она начинает соблазнять Максима. Вика ревнует и покупает себе фальшивое свидетельство, согласно которому Прутковские - древний польский дворянский род. Дело доходит до того, что Вику представляют Московскому дворянскому собранию. Появившийся не вовремя папа, невольно содействует разоблачению Вики. Положение спасает Максим.