終戦から２か月、少しずつ生活は穏やかになりエマ（優希美青）も小樽の英文タイプの学校に通い始めていた。一方、このまま工場を再開できないと半年後には会社が倒産してしまうとため息をつくマッサン（玉山鉄二）。今後について出資者に相談するために一緒に大阪へ行こうとエリー（シャーロット）を誘うも、いざ行くとなると人に会うのが怖くて動けないのだった。そんななか、進駐軍がエリーをたずねてやってきて…。
