Miki e gli altri vanno al concerto di Kei, in cui questi dedica l'esibizione a Miki, e Michael capisce di avere un temibile rivale viste le eccezionali doti al piano. Ryoko, intanto, aiuta nel negozio di Akira, e questi le chiede immediatamente di uscire, ma lei non ha ancora dimenticato del tutto Namura e, per paura di soffrire ancora, rifiuta. Miki si sente molto confusa dalla situazione anche per il fatto che non sente Yū da qualche giorno, ma tutte le sue amiche cercano di tirarla su. Alla fine Yū telefona, mandandola al settimo cielo e anche Brian vuole parlare col fratello: questi gli racconta di Jinny e del suo debole per il nuovo arrivato. Michael bacia improvvisamente Miki e le rivela che il suo Yū si sta consolando con un'altra, lasciandola sconvolta.
Toda la pandilla va a un concurso de piano que gana Kei con la canción que compuso para Miki. Esta intenta tomárselo con calma, pero Michael está cada vez más celoso. Michael Recibe una llamada de su hermano Brian que le dice que Jinny está encaprichada con Yuu. Rápidamente se lo dice a Miki y le confiesa su amor dándole además un beso.
