Гусеницы хотят стать актёрами, потому что у Кузи с Лунтиком получается быть ими. Пупсень хвастается что может лучше Кузе, а Вупсень не верит. Вупсень сказав, что Кузя — это настоящий актёр обижает Пупсеня. Позже, на утро Пупсень одевается в бабушку Вупсеня, а Вупсень не узнаёт «свою бабушку». «Бабушка» Вупсеня хвалит Пупсеня при Вупсене. Кузя и Лунтик репетируют сценку про Красную Шапочку, а Вупсень знакомит Кузю и Лунтика с его «бабушкой». «Бабушка» и Вупсень смотрят как Лунтик и Кузя репетируют сценку. Пупсень под видом бабушки говорит Кузе и Лунтику что они плохо сыграли, и «бабушка» сыграет «сама». Но Пупсень всех пугает, так как у него роль волка, и всем это нравится. В аплодисментах у Пупсеня случайно падают очки, а позже и наряд. А все и не знали, что Пупсень такой хороший актёр.