Все жители леса танцевали в круг и увидели летающих гусениц-бабочек. Это приснилось Вупсеню, и внезапно он упал и рассыпал бусы бабочек, а журнал помял. Потом он побежал в шалаш. Там был Пупсень и вместе они решили не есть каши, а делать зарядку, поскольку решили, что если будешь толстым, не сможешь летать. Дядя Шнюк приносил им каши, а они отказывались. Генерал Шер предложил им два кусочка пирога, но и от этого отказались, а решили есть кислое и солёное. Они убегали от них, Дядя Шнюк сказал, что каша остынет, а когда Дядя Корней увидел их, предложил им подкрепиться сочной травой. Но от неё тоже отказались. Лунтик принёс им солёные огурчики и лимоны, а Дядя Корней объяснил им, что бабочки бывают разными: большие и маленькие, толстые и тонкие и все они могут летать. Тогда гусеницы решили есть столько, сколько им хочется.