Мама жучков оставила на Лунтика и Кузю 33 жучка. Гусеницы тем временем запускали ракету, но она упала к слушающим сказку жучкам. Все они разбежались кто куда. Лунтик и Кузя собрали жучков, но нужно было их пересчитать. И Лунтик, и Кузя до нужного числа не умели считать. Пришли гусеницы, но тоже не сосчитали жучков. Прилетел Пчелёнок и сосчитал тридцать два жучка, но тридцать третий где-то пропал. Он висел на обрыве, и его вовремя спасли. С тех пор Пчелёнок обучает друзей счёту.