Książę Jabłoniewski ratuje Katię przed złośliwościami dam kijowskiej śmietanki towarzyskiej. Przez cały czas kręci się koło Kati. Dochodzi do spięcia z Żadanem, które Kati udaje się rozładować. Katia pod kierunkiem profesora Wierchowinca odbiera w szpitalu poród. Żona Czerwinskiego Łarisa spotyka w mieście dyrektora teatru, w którym występowała. Ciągnie ją na scenę. Czerwinski wymyśla sposób na odzyskanie dawnego majątku. Żadanowie postanawiają urządzić aukcję dobroczynną na dom dla sierot. Dzięki wpłacie Jabłoniewskiego dom można zacząć budować.
