Кречетов рассказывает все Норе, ее арестовывают, а после Мишке. Тот его ударяет со словами: "Ну и сука ты, майор!". Академик велит Чекану похитить сына Гоцмана. Чекан и Толя Живчик прибывают на место, но опаздывают, Мишку похитил бывший подчиненный подполковника Гоцмана комвзвода Платов. Маршал Жуков объявляет о начале военных учений в Молдавии. Для Академика это шанс захватить Одессу. Тоня Царько из ревности наблюдает за Кречетовым, особенно когда тот встречается с бандитами и Платовым, который принимает предложение главаря банды захватить Одессу.
Академик чувствует, что провал близок и неизбежен. Но в последний момент ситуация вдруг меняется… Контрразведка арестовывает Гоцмана и его жену Нору.
Операция "Маскарад" завершается, и фронтовые разведчики покидают город. Вслед за этим маршал Жуков объявляет общевойсковые учения в Молдавии. А это означает, что через два-три дня в Одессе останутся только караульный гарнизон и милиция. Это дает реальный шанс провести давно задуманную Академиком дерзкую операцию и захватить весь город.
Своих сил для этого Академику не хватает. Нужна помощь воюющих в лесах отрядов. Выйти на них помогает связной из Киева Виктор Платов. По иронии судьбы Виктор Платов во время войны был комвзвода у Давида Гоцмана. По приказу Академика Платов похищает Мишку, приемного сына Гоцмана.
При личной встрече Платов одобряет план Академика и соглашается ему помочь…