As the Lexx's hunger becomes critical, it starts to slowly digest itself. Hoping for an alternative way off the Earth, Xev contacts Doctor Longbore, getting permission to join him on the space ship. This does however leave the Lexx wide open for Prince, who orders the President and Bunny to take a shuttle up there and take control of the ship using the key...
Голодающий Лексс начинает переваривать собственные ткани, и экипажу приходится задуматься о другом способе убраться подальше от Земли. Оставив голову робота на борту в качестве наказания за предательство в серии «769», Стэн, Ксев и Кай отправляются к доктору Эрнсту Лонгбору, который строит космический корабль «Ной» по проекту 790. Тина выясняет, что Лонгбор скрывает свои истинные планы: он собирается взять на борт корабля лишь «тканесовместимых» школьниц. Прист, Банни и Принц, обитающий в телевизоре, проникают на Лексс и, получив ключ, собираются уничтожить Землю. Но Лексс настолько ослаб, что не может стрелять, и поэтому после непродолжительных колебаний Банни разрешает ему съесть Голландию. Проглоченную вместе с остальной органикой земную стрекозу Лексс называет «своим новым другом» и, судя по всему, спаривается с ней. Кай, Стэн и Ксев вовремя возвращаются на борт, спасают Землю от уничтожения и захватывают телевизор с Принцем.
