Stan ist erleichtert, denn May erholt sich zusehends von ihren Verletzungen. Doch er kann seinen Teil der Abmachung mit Prince nicht erfüllen und droht May dadurch zu verlieren. Währenddessen versucht Kai in Gametown, einer schwimmenden Stadt des Planeten Water, Lebensmittel für die Crew aufzutreiben. Als Fifi, der Handlanger des Herrschers von Fire, alle Transportmotten der Lexx stiehlt, sitzt Kai in Gametown fest.
While Kai goes down to Water with a swarm of Moths to find food for the Lexx, Stanley struggles with Prince's proposition - blow up Water, or May dies again.
Кая и Зев настораживает внезапное возвращение Мэй к жизни, но Стен отрицает любую свою причастность к этому событию. Лекс по-прежнему голоден и Кай, с десятком кораблей, ведомых муховодами (существами, цель существования которых — выращивание новых мух) отправляется на планету Воды в поисках пищи. Он попадает в странный город, жители которого проводят всё своё время за игрой, чем-то напоминающей смесь гандбола и баскетбола. Среди них есть изгой, Фифи, который обманом уводит у Кая его небольшую флотилию мух. Фифи бежит на планету Огня, где попадает в плен, но ценой предательства пытается купить себе свободу. А ещё Мэй не та, за кого она себя выдаёт….
