Все медведи зимой должны спать, но у Медвежонка никак не получается заснуть: он всё отвлекается и отвлекается. Пример Барсучонка, легко засыпающего в любом месте, ему не подходит. Тётушка Куропатка советует ему считать до ста, но и это не помогает. Тогда на помощь Медвежонку приходит лесной оркестр в составе Зайчонка, Белочки, Мышонка и Бобрёнка. Они играют ему колыбельную «Спи, моя радость, усни…», и он сладко засыпает.