Евгений вламывается в квартиру Ангелины, пытается придушить Марину. Люба получает письмо от Васи. Игорь и Борис помогают Кате делать упражнения. Марина клянется Евгению в верности. Люба признается Рите, что любит Игоря. Евгений клянется, что появление Катиных фото в газете - не его рук дело, обещает виновника убить собственноручно. Марина приходит к Игорю на свидание. Люба рассматривает фото Кати в газете, догадывается, кто ее сфотографировал. Игорь дарит Марине часики, делает ей предложение руки и сердца, Марина обещает выйти за него замуж. Репетиция, Юля очень неуверенно читает монолог из пьесы. Ангелина требует отдать ей, как опытной актрисе, самые яркие монологи в пьесе. Евгений приходит к Сергею. Катя советуется с Леонидом, как остановить Евгения в его желании нечестными методами завоевать власть в городе.