An seinem Geburtstag bekommt T-Rex so viele Luftballons geschenkt, dass das Schiff der Dino-Piraten abhebt. Flugs werden sie zu Luftpiraten und überfallen Schiffe von oben. Es gibt für Flinn nur eine Chance, dafür zu sorgen, dass den Bösewichten die Luft ausgeht: Auch die Walnuss muss nach oben steigen. Und Tom hat natürlich eine Erfindung parat.