Макаров симулирует приступ желудка, чтобы скосить от строевой. В воспитательных целях майор Василюк назначает Макарова… заместителем командира взвода. Продолжается отсев первокурсников – Ноздрев старается, следит за нарушителями порядка. Происходит первая встреча суворовцев с Полиной Сергеевной Ольховской – преподавателем этики и эстетики. У Синицына из-за Ксюхи сносит крышу. Он отказывается отвечать на уроках. Синицын подает рапорт об уходе из училища, но забирает его после серьезного разговора с прапорщиком Кантемировым. Не обходится и без драки – дерутся Сырников и Леваков. Ротмистров прикрывает сына. Леваков не колется – «упал с брусьев». Макаров, выполняя задание по этике, целует «девушку», которая ему нравится. И получает «двойку» от Полины Сергеевны.