История начинается с того, что сын мэра, Максим Макаров, угоняет троллейбус. Все могло бы закончиться для Максима лишь очередным приводом в милицию, но мэр решает сделать из сына человека. Приближаются вступительные экзамены в Суворовское училище. Детдомовец Андрей Леваков мечтает учиться в Суворовском. А Максима Макарова на экзамены приводят два охранника по приказу мэра. Илья Синицын – из семьи потомственных военных, он тоже значится в списках абитуриентов. Илья отказывает любимой девушке Ксюше (не едет с ней по заграничной путевке) ради учебы в СВУ. Макаров делает все возможное, чтобы провалиться на экзаменах, но на удивление себе поступает. Алексей Сырников - еще один абитуриент, сын местного офицера-воспитателя, майора Ротмистрова, подставляет Левакова на экзамене по русскому языку и литературе, а затем угрожает все же поступившему Андрею: «Ты и недели здесь не протянешь…» Но вот все экзамены сданы. Впервые раздаются фамилии зачисленных – будущих героев нашего фильма.