Der Verdacht, dass die Gegner der 'Hero Factory' von einem Anführer gesteuert werden, bestätigt sich - niemand anderes als Von Ness, der ehemalige Mitstreiter von Stormer, steckt hinter dem Bösen. Aus Von Ness wurde Von Nebula und sein Ziel ist es, die 'Hero Factory' ein für alle Mal zu zerstören.
A mysterious black hole opens up above New Stellac City, and the Heroes go to investigate. Upon arrival, not only do almost all the villains show up they've met so far, but their worst enemy, Von Nebula also looms over them.