Riff Raff takes Cleo to a carnival after hours but their fun is thwarted by Bruno, Geldorf and a carnie.
Riff-Raff, Cléo et les Entrechats pénètrent dans l'enceinte du Carnaval tard au milieu de la nuit et mettent tous les manèges en marche. Le gardien et son chien essayent de les déloger mais nos héros sont plus malins qu'eux. Ils ne rentreront que quand Riff-Raff et Cléo se seront promenés dans le tunnel de l'amour.