פולי ונילי עוברים את משבר גיל השישים. פולי נבדק ע"י רופא שקובע שהכל אצלו בבטן רעוע (או במילותיו- מלא חרא!)
במקביל הוא נבחר לשחק תפקיד ראשי בסרט. לצידו משחקת שחקנית צעירה, שבמפתיע חושקת בו בצורה בלתי רגילה ומנצלת את הטקסט של הסרט כדי לפרש אותו, שוב ושוב, בצורה אירוטית.
פולי תחילה לא יודע איך לעכל את נסיונתיה של הנימפומנית הצעירה. הוא עובר כמה שלבים, מנבוך, למהורהר, למבסוט, ועד לכמעט מאוהב.
הוא מנסה לשחזר ימיו כצעיר, צובע שערו ועובד על שיפור גופו, אבל מגלה בסופו של דבר שהוא בסך הכל היה שעשוע חינני בעיניה.
