Der alte Diener Flay kehrt heimlich ins Schloss zurück und findet im verlassenen Ostflügel des Schlosses Unterschlupf. Er heftet sich an die Fersen von Steerpike, der noch immer versucht, das Herz von Fuchsia zu erobern. Titus ist inzwischen ein junger Mann, mit dem Schloss und seinen strengen Regeln hat er aber keinen Frieden gemacht. Er sehnt sich nach Freiheit. Während sich Steerpike der Regeln und Riten von Gormenghast für die eigene Machtgier bedient, lehnt Titus das erstarrte und sinnentleerte Leben im Schloss ab und wird zu seinem Widersacher.
Doch Steerpike schreckt vor nichts zurück, er ermordet sogar seinen Lehrer Barquentine, um selbst Zeremonienmeister zu werden. Allerdings wird er dabei selbst so schwer verletzt und erleidet so schwere Gesichtsverbrennungen, dass er sich künftig nur noch mit Maske sehen lassen kann. Fuchsia weist ihn zurück, seine Liebe bleibt ohne Erwiderung. In den Wahnsinn getrieben, fährt Steerpike mit seinem mörderischen Werk fort. Er will nur noch zerstören. Auch die Naturgewalten wenden sich gegen Gormenghast, über das Schloss bricht eine Sintflut herein, es gibt keine Ordnung mehr. Schließlich kommt es zu einem letzten, entscheidenden Kampf zwischen dem verrückt gewordenen Steerpike und Titus, der noch immer auf der Suche nach Freiheit ist.
The elderly Barquentine clings onto his office. Frustrated, Steerpike kills him by fire, but he is left with his own face badly burnt. However, he takes over running the castle and continues to woo Fuchsia.
Flay returns from exile and joins forces with Titus against Steerpike. They find him with the skeletons of Clarice and Cora, and Steerpike kills Flay and escapes. As Titus hunts Steerpike, Fuchsia refuses to hide him, killing herself instead. Titus and Steerpike fight to the death.
