公元1890年，清光绪16年，海外传来日本国制订“征讨清国策”意欲占领朝鲜，进攻大清。 此时大清朝廷上下，京城内外，歌舞升平。糜费国库数千万两银子的万寿庆典工程—颐和园，因无银子即将停工。慈禧召来工程总监工，当今圣上之父醇亲王奕环严加训斥。 在朝鲜平定内乱而又险遭奸人所陷的袁世凯，此时正躲在红粉知己，京城名妓沈玉英的家中，听说北洋大臣，直隶总督李鸿章奉召来京，遂星夜求见。 与北洋齐名的大清南洋大臣湖广总督张之洞，对西洋记者莫里逊南北洋的评论愤懑不已，决定亲自带领众记者参观他创办的中国第一铁厂——汉阳铁厂。 这边北洋为战备要银子，那边颐和园工程尚有750万两的窟窿。而国库空虚，对此束手无策的光绪，带着他的教师军机大臣翁同龢、户部尚书阎敬铭来到宫中。面对坚持要停园工的阎敬铭，慈禧大为恼火，当场撤去阎的差使。这时，李鸿章被召到宫中。
在朝上，面对李鸿章将日本视大清国为头等敌人的陈述，慈禧不以为然。朝后，新掌户部的军机大臣翁同龢公报私仇，拒不给北洋水师一钱银子。无奈，李鸿章来到颐和园工地，欲取得醇亲王的支持。孰料亲王正为缺银子修颐和园面临慈禧的怪罪而大伤脑筋，正等着李鸿章来，意欲从北洋水师的军费中将修园子的750万两的窟窿补上。 在南方的张之洞，此时焦灼不安，汉阳铁厂因焦炭不足，两座立炉只能一座开工，又因铁水质量不行，生产出的铁卖不出去，面对日日要赔进大笔银两的铁厂，张之洞苦无良策，无奈只好派人进京向朝廷要银子。 本以为进京能多少要点银子为北洋水师增添些许大炮，银子一两未得，反而要救亲王于水深火热之中，万般无奈之下，李鸿章帮亲王出点子，以北洋水师海防捐的名义，对外卖官，以补颐和园工程急需。岂料，此举招至全国众官反对，清流领袖张之洞更是上书奏陈，历述捐官之弊，在一片骂声中，朝廷停了“海防捐”。
“海防捐”停了，修颐和园的窟窿没补上。李鸿章一面派手下盛宣怀私下加紧与四国银行谈判筹措借款，一面利用张之洞汉阳铁厂矿石与高炉不符日日亏损的困境，密谋将铁厂由官办改成官督商办，断其官银。 朝廷里，翁同和与弟子密商，上折子参奏李鸿章，更利用身为国师之机，谗言李鸿章。见翁、李不和，光绪皇帝深为担忧。 日本天皇检阅海军，为与大清国水师一决雌雄，天皇决意每年从个人财产拨出30万银子交与水师，并秘密购买大清国在英国所定购的铁甲巡洋舰。 派人到朝廷要银子未果，张之洞为救铁厂，情急之下不知是计，将铁厂交由盛宣怀督办。为报李鸿章临危搭救，他在湖广狠抓赌场，八方筹钱，甚至不惜清名，亲手为人写“墓志铭”，终于为李鸿章筹措到了一百万两白银。
在盛宣怀的全力筹办下，汉阳铁厂起死回生。重新购置高炉，炼出的铁水终于合格。湖广总督张之洞喜不自胜，盛宴酬谢盛宣怀，并将那一百万两白银捐赠于北洋水师。 修颐和园所差的银子也终于如数筹到，光绪皇帝大松一口气。每年一度的会试即将开始，各地举子陆续来京，其中就包括江苏的张謇与广东的康有为。在点评试卷时，作为主考官的大学士徐桐与副主考官翁同和为哪张卷子最好互不相让，面红脖粗地将官司打到了慈禧处，最后钦点江苏张骞高中状元。 出于对李鸿章筹措750万两银子填平颐和园窟窿的奖励，慈禧决定派醇亲王奕环代天阅兵。为准备朝廷阅兵，李鸿章急召盛宣怀回津，一行人秘访刘公岛。所到之处发现北洋水师军纪松懈，官兵为所欲为，更有甚者，贪污购炮弹公款以石头充之。大战之前军心如此，李鸿章杀心顿起。
在北洋水师议事会上，面对上有朝廷重臣弹劾，下面水师军心涣散，李鸿章怒从心起，他以日本小孩玩起“击沉定远号”游戏事例为契机，通过杀一个，赦一个，奖一个，激一个重新凝聚军心，焕发众将的英勇气概。 在科举上屡试屡败的康有为，此时在广州办起万木草堂，广招弟子，意欲从“制度”上改革清廷。 北洋水师驻地威海卫旌旗猎猎，水兵威风凛凛，醇亲王奕环代天阅兵。李鸿章还特意邀请中外记者等一行人，意欲让世人知晓北洋水师的军威浩荡。
奕环及各国使节记者在海上检阅了北洋水师，只见水师纪律严，英勇威武，弹无虚发，引起各国使节赞叹。 太监不能上舰，为安抚李莲英与小德子，李鸿章与盛宣怀分别与之叙谈，却不想被他们套出北洋水师在外国的银行里存有银子。 日本议会否决了内阁增拨军费的预算。伊藤博文首相急召小村公使回国，意欲用北洋阅兵所展现的宏大来逼迫议员同意增加军费。为尽早通过军费预算，日本天皇宣布即日起一天只吃一餐，直到日本海军超过北洋为止，以此给议会增加压力。 醇亲王奕环回到宫里，慈禧见他得意忘形，遂训斥他别以为是皇帝的父亲而“生出许多妄想”，不想环当场被吓得昏死过去。
在天皇与日本百姓的重重压力下，日本议会终于通过了内阁增拨军费预算方案，将本由清北洋订购的军舰卖回日本。日本海军在总吨位、航速与火炮射速三方面全面超过北洋水师。 北洋水师阅兵，中外记者交口称赞，为大清挣足了面子。朝廷嘉奖李鸿章，李鸿章趁机再次提出请朝廷拨款为北洋水师添购炮弹，而户部尚书翁同龢挟私公报，硬是卡住未给北洋一钱银子。 醇亲王被吓死了，庆亲王顶了缺，成为颐和园总监工。此时工程即将完工，唯缺南洋木材。内务府小德子与太监总管马莲英趁机介绍奸商李光昭。李光昭暗自将翁同和及其父翁同书书法缀集成书，翁同龢痛痛快快地将本应给李鸿章北洋水师添购炮弹的60万两银子，批给了李光昭。 李鸿章得此消息，私下要盛宣怀看住海关口岸，决定将里面的蹊跷一并查出。
李光昭的南洋木材被海关扣住了，李鸿章亲自提审李光昭，方才弄明白其中的奥秘。60万两白银实际购木只用了10万两，其中40万两被各色官吏中饱私囊。李鸿章决定“这一单买卖，咱们只跟翁同龢做。” 光绪皇帝见了李鸿章的奏折，大骂翁同龢一生糊涂。由于户部连续五年未给北洋一钱银子，李鸿章决意联合美国商人合资办银行。本来十分秘密的事，无意间给底下的奴才泄露了出去。英国、法国等其他列强岂容美国独享，纷至沓来，提出抗议，因前有南洋木材一事，翁同龢不便上书奏陈，便夜访后王府，具陈合资之弊。 在与慈禧独对时，庆王力陈述合资不利于大清，不料遭到太后训斥，慈禧教导他，有事应多请教李鸿章。朝廷不给银子，与外人合资办银行慈禧又不允，李鸿章心事重重来到戒台寺，请教清皇宫中唯一具有雄才大略的恭亲王。
李鸿章来到宫里，借请慈禧品尝西洋咖啡之由，陈述合资办银行之利。谁知慈禧恐李鸿章坐大，未予允诺，为示安慰，特派小德子将宫女红儿送与李鸿章。 苦于力量单薄，孙中山抱着希望来到万木草堂，欲与康有为一道策划反满革命。而康有为则不要革命，推崇君主立宪，两人志不和则道亦不同。 日本海军此时羽翼丰满，主战派总理大臣伊藤博文，外相陆奥宗光等人密谋利用朝鲜内乱，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵，欲与大清开战。 李鸿章收到袁世凯从朝鲜发来的急电，并未看清日军出兵朝鲜的严重性。为参加太后万寿庆典，在家里与红儿练跪，并为送什么贺礼而焦急万分。 日本大使小村来到总理各国事务衙门宣布日本与中国断交。宫里慈禧正在为自己60大寿试装，将战与不战的问题一古脑儿推给了光绪皇帝。
是战是合，朝堂上众大臣争执不休。翁同和弟子文廷式与张骞，在朝上指责李鸿章畏敌如虎，一口来避战。李鸿章则指责户部几年来不拨银子，无弹药何以能战？力主通过其他列强居间调停。 孙中山来到了天津总督府，幻想国难当头，能说动大清实力最强的李鸿章起来革命反满，遭李严辞拒绝。 故宫内，京城文武百官恭贺慈禧寿辰。光绪帝、翁同龢、李鸿章等君臣为是否开战在庆典上坐卧不安。恰在其时，传来日本海军于渤海击沉清廷兵舰，1000余名清军葬身海底，中日宣战。 李鸿章令北洋水师守住海口，按兵不动。光绪帝令北洋水师急线出动，寻找战机。水师提督丁汝昌万般无奈，只好遵行圣旨，出海与日决战。
中日之战，北洋水师全军覆没，日军陆续攻占平壤、旅顺、威海卫等地，清军计有20余万被击溃，北洋水师提督丁汝昌饮恨自尽。 朝堂上众臣一致请杀李鸿章。 派去日本议和的代表竟被日方拒绝，日方指名要李鸿章前来谈判。 在直隶总督府，李鸿章万念俱灰，欲自杀以避屈辱。 接到朝廷急电，李鸿章与恭亲王双双来到堂上，文廷式百般羞辱李鸿章，翁同龢也阴一句阳一句，大有问罪之意。面对众臣的责问，李鸿章拒绝去日本。但是，面对光绪帝恳切的要求，李鸿章再无退路，只好答应去日本议和。
李鸿章来到日本，伊藤博文要求清国割让辽东、台湾、澎湖等地，赔款三亿。条件之苛刻，令李鸿章怒不可遏，初次交锋，双方不欢而散。 消息传到国内，群情激愤，翁同龢诸人嚷嚷与日再战；张之洞则与英领事密商，欲将台湾租借给英国，却被拒绝。 光绪来到新落成的颐和园，欲就对日和约讨得懿旨，却被慈禧搪塞过去，拒不表态。 李鸿章与伊藤博文的谈判变成了争吵，事关国家重大利益，谁也不肯让步。在回使馆的路上，李鸿章遭到刺杀。 日方一面对李被刺深表歉意，一面威逼请清廷让步，向我山海关大举增兵。为保住京城，光绪密电李鸿章接受日方条件。 万般悲苦，李鸿章不甘却又无奈地在《马关条约》上签下了自己的名字。
《马关条约》的内容传回国内，群情激愤。孙中山更是羞愤难抑，在广州巡抚衙门前，愤而将大清标志--辫子剪去，遭到众清兵毒打；各省举子来到京城都察院门前，跪书上陈，要求拒和约，惩治李鸿章。康有为带着万言书《上今上皇帝书》，也来到举子中，要求清廷立即实行变法。 朝堂上，光绪帝流着眼泪在文书上盖下了章。面对列祖列宗的画像，他感到羞愧万分。慈禧在颐和园看戏，谁知戏子杨三自咽毒药，留下"杨三已死无苏丑，李二先生是汉奸"的条幅。 李鸿章从日返津，一下火车就被朝廷免去直隶总督、北洋大臣之职。见李鸿章大势已去，从朝鲜返国的袁世凯，欲投到李的死敌翁同龢的门下。为巴结翁，他借故探访李鸿章，欲劝李辞去大学士，被李一眼识穿。 大清一年岁入不过八千多万，条约上的赔款压得清廷喘不过气，君臣在朝上苦思冥想，终无良策。但慈禧与光绪对翁同龢的组建新陆军之议却颇为赞同，关键是让谁来练呢？
甲午战败，痛定思痛，光绪想从朝政开始改起。改朝政，就须纳新人，可是在现有官吏中，他未发现一可用之人。这时，翁同龢将康有为写的两本书呈递给了光绪。 掌院大学士徐桐来到翰林院，给弟子讲授"坐怀不乱"。 李鸿章革职后，一直与红儿闲居在京郊的大觉寺，养望山林，休身养性，倒也其乐融融。这天西安大将军荣禄奉懿旨来京，特到李鸿章处拜访，二人二十余年未见，谈兴甚浓。 为赔日本款，朝廷拟向诸列强借钱，但翁同龢借口尊严拒不与洋人面谈，洋人气愤得一钱不措。 朝廷要练新军，得知道消息，袁世凯急不可耐，欲请荣禄举荐，荣悄声告知，人选由李鸿章定。为谋得其职，袁厚着脸皮，麻着胆子来到戒台寺，跪地哭求。李鸿章知其才干，不计前嫌，答应向朝廷举荐。 自从败于倭寇，慈禧、光绪夜不能寐，夜深独对。为保大清，慈禧决定放权，让光绪大展拳脚。 康有为来到京城，成立强学会，广招弟子，鼓动变法，百官捐银，以示支持。 孙中山来到香港，筹募资金，秘密成立兴中会，并欲联合三合会，在广州发动反清第一次起义。
因三合会人员未到，孙中山酝酿已久的广州起义仓猝流产，革命志士陆皓东英勇就义，孙中山被清廷悬红通缉，被迫出走海外，投奔在美国檀得山的哥哥孙眉处。在卖掉家场的牛，筹到款后，准备到日本办革命学堂。 新任军机大臣荣禄来到军机处，看到各大臣无所事事，地方来的奏报草草一看并不处理，怒而去找太后。 袁世凯奉旨练兵，来到天津小站。原淮将领不把他放在眼里，幸而跟随他而来的马三俊，借着李鸿章的余威与闪闪发光的银子，才将众将收服。 老友徐世昌来到小站，袁世凯准备大展拳脚，欲将新军牢牢抓在自己手里。他们广招人马，安置亲信，不多久，小站亲军已达万人，兵强马壮，威力大增。李鸿章淮军之后又一傲视群雄的崭新军队诞生了。
翁同龢一面派人查抄强学会，一面又在康有为被迫返回广东时，抢在京郊见康有为一面。 孙中山在日本办起了中山学堂，宣传共和革命思想；他用哥哥孙眉卖掉2000头牛的钱在日本秘密购置军火，为下一次革命做准备。 袁世凯的小站新军，吸引了大批当时的有为青年，清廷首批派到欧洲的留学生段祺瑞、冯国璋、王士珍等人，也加入新军，更是如虎添翼，新军成为清朝廷的新锐之师。 新军迅速崛起，引起了朝廷的疑心，借口查处马三俊强奸民女案，派荣禄实地考察。袁世凯借刀杀人，除掉了马三俊，以示他是荣禄而非李鸿章的人；另一方面，在操练场上，他通过亲自给士兵发饷，使得与荣禄一同来视察的将军贝恩福对袁赞不绝口，双管齐下，打消了荣禄的疑心。 慈禧放权光绪，内务府的奴才们见风使舵，马上开始巴结光绪宠爱的珍妃，珍妃得意忘形，光绪龙颜大怒。
向列强没借到款，加租加息又怕引起民变，对日赔款日期将至，户部尚书、军机大臣翁同龢别无他法，只能打地方的主意。谁知各省藩台、臬台来到京城，无不叫苦，都恨不得讨点银子，哪有银子解朝廷之围？ 光绪主政后，日益感到朝政不可为，苦于无人才，在看了康有为的几次上书后，起用康有为的念头更甚，于是来到颐和园请慈禧恩准。慈禧也有变法图强之意，只是告诫光绪："不管你怎么变法，用什么人，都要记着，这江山是咱们大清的江山。" 接到圣旨，康有为北上京城，谁知半路被袁世凯派人强行"请"去，袁见康忽被圣上注意，料想今后前途不可限量，急欲在朝廷觅得后援，两人见面惺惺相惜。 恭王将死，临终遗言，告诉光绪，翁同龢是当今最大奸人。光绪罢黜翁同龢。 朝堂上，康有为慷慨陈述变法之利，招来大臣的激烈反对。徐桐、刚毅更是你方唱罢我登场，根本就不容康有为细说。此情此景，康再也按捺不住，直陈光绪，诛杀反对变法的大臣，一时间，整个朝堂上的君臣都惊呆了。
光绪24年，1898年秋，光绪皇帝下诏实行新政，变法维新。 康有为并未因皇上的召见而在官职上有所擢升，但他并不气馁：没有奏事之权，他就在奏议上大下功夫，发动弟子，从农、工、商、军事诸方面不断写出改革之策，然后通过御史上达天聪。光绪接到奏议后，则不断地下达改革诏书。 慈禧见康有为太狂悖，欲重新启用李鸿章辅佐光绪，但李鸿章婉言拒绝，提出留洋考察。荣禄也见势不妙，提出辞去军机大臣，改任北洋大臣之求，欲为慈禧以防万一，控制北洋军及小站新军。 光绪废四书五经，在会试中增设"经济特科"，抬来众多官吏反对。其中吏部尚书刚毅与侍郎徐承煜更甚，公然抗拒圣旨，拒不代呈条陈，恰好被光绪碰上，一股脑将吏部六堂官革职。军机处内，老庸昏愦之官众多，占位不做事，光绪采取掺砂子这法，任命谭嗣同、刘光弟、林旭等人参与军机，处理朝政。
皇上新任命的四个军机章京谭嗣同、刘光第待人来到军机任上，引起军机处原老官吏的强烈不满。康有为私下受意谭嗣同等人，欲通过免李鸿章官职来试探慈禧是否真心归政。 闲居在颐和园的慈禧，听闻皇帝免了李鸿章的官职，借斗蟋蟀散心将皇上请到了园里。太后的"护法金刚"与被称作"康有为"的蛐蛐激烈打斗。见爱臣康有为之名被人用蛐蛐戏称，光绪再也控制不住，一冲而起。 慈禧收权了，所有二品大员均要到颐和园太后处谢恩。光绪自思不保，明里发诏命康有为赴上海督办报纸，暗里密诏要康梁等人寻机相救。就在这时，日本国伊藤博文来到大清国。光绪决意，无论如何都要见一见伊藤。
光绪召见袁世凯，升其官职，命他与荣禄可各行其是。 康梁等人欲谋杀慈禧以救光绪，谭嗣同来到在京袁处，晓以利害，袁答应派兵围颐和园。同时康有为秘密来到日本大使馆求见伊藤博文，欲借外人之力来帮光绪，但伊藤不赞成康之想法，劝其到日本避难。 直隶总督荣禄发现情势不对，秘密调派军队，停发袁世凯小站军火。就在此时，袁世凯回到天津求见荣禄。 本欲想请教伊藤博文如何变法自强的光绪，由于慈禧突然来到，也只能略而不谈。
袁世凯夜访荣禄，告之与谭嗣同密会之事，荣禄转告慈禧，劝阻慈禧杀袁世凯，并恳请慈禧垂帘听政。 谭嗣同不听梁启超的劝阻，执意以死唤醒世人，终于慨然入狱，而早已躲起来的康有 为，则在日本人的帮助下与梁启超一同出逃东瀛。 小德子赴小站宣旨。令袁世凯署理山东巡抚，严行禁止义和拳会。袁世凯接旨，并通过徐世昌向小德子行贿。 康梁在日本鼓动民众，却遭到王照对《密诏》的置疑，一番唇枪舌战。 瀛台，慈禧训斥光绪。
小德子授意太医谎称光绪有病，太医遵从。 慈禧在乐寿堂召见李鸿章，询问关于废帝一事，李鸿章避而不谈，虚从委蛇，但答允慈禧让他接管两广之事。 各国使臣向荣禄提出严惩义和团，并要求派西医为光绪诊治。荣禄拜访李鸿章，寻求对策，李鸿章劝他力谏不得废帝，荣禄依言禀承慈禧。经西医诊断，光绪无病。 恩海杀死德国公使克林德，触发紧张局势，各国使臣纷纷要求本国政府进兵中国。 盛宣怀奉李鸿章之命拜会张之洞，恳请张之洞主持东南局势，张之洞答允此事。 各国兵舰抵达大沽外海，情势危急。
慈禧由众臣陪同巡视义和团众。 大沽炮台失守，提督罗荣光殉职，但荣禄等人为使慈禧心安，谎称此战获胜，东暖阁上，群臣商议对列强入侵是战是和，光绪主和却被慈禧驳回，并代拟圣旨，向英法美德等十一国宣战。 李鸿章和张之洞均称宣战诏书是"伪诏"，并俱不奉诏。张之洞派辜鸿铭与英国领事谈判，张謇对此举有些不解，盛宣怀一言点醒梦中人。 交战在即，慈禧整编义和团众，组成"虎神营"，义和团众士气高涨，跃跃欲试。
清军节节败退，慈禧却一直被蒙在鼓里，反倒给众人论功行赏，直到列强攻破东华门，才得不换装出逃。珍妃阻止光绪离京，被慈禧令人扔到井里，光绪悲痛不已。 袁世凯为众王爷准备住房，部属杨士琦凭一纸借据盘来十六处高宅，受到袁世凯赏识，让其跟随左右。 出逃路上，慈禧等人颠沛流离，受尽磨难，不想在关帝庙遇上陕西布政使岑春煊。岑春煊不远千里前来护驾，令慈禧大受感动，而光绪则始终郁闷不堪。
载振赶来，迎接慈禧銮驾。 列强攻陷北京，烧杀掳掠，分割区域，京城内的王爷官员纷纷自杀。袁世凯为众王爷安排住处，却在载沣那里碰了个软钉子。 时局更加混乱，孙文却劝阻了郑士良积极筹备的起义，让其保存实力，等待更好的时机。 梁启超拜访李鸿章，提出救国的上中下三策，李鸿章坚持奉诏进京议和，梁启超唏嘘不已，请求为李鸿章立传，李鸿章允准此事，并交出全部文牍履历。 慈禧住进岑春煊家中，无奈于时局，令毓贤再次启用义和团。李鸿章进京谈判，为筹借赔款和各国公使周旋，不卑不亢，八面玲珑。
慈禧为洋人要除掉自己而担忧，荣禄劝她宽心，说李鸿章自然会办好一切。 在与各国将军的谈判中，李鸿章晓以厉害，一番唇枪舌战，终于使列强放弃惩办慈禧的打算，但要求慈禧惩办元凶的名单上仍有大臣一百七十余名，慈禧为求自保，一一允诺。 刚毅，徐桐父子、毓贤等主战大臣纷纷被杀。慈禧准备回銮。 荣禄举荐袁世凯筹备一切事宜，袁世凯解忧，前往钱庄筹措银两。
杨士琦通过钱庄帐簿向众官员讹诈银两，为袁世凯筹集迎接太后回銮的费用。 慈禧在保定驻跸，令小德子到山东宣旨，让袁世凯署理直隶总督，接管天津防务，并立赴保定迎銮。袁世凯周密布置，以警察代替军队进驻天津。 慈禧为招募良才，向众官员出题考试，荣禄密召瞿鸿机前来应试，所做试卷得到慈禧常识，慈禧亲自面试瞿鸿机，瞿鸿机从容答对，即被慈禧任命为军机大臣任上行走，掌握国政大权，袁世凯得知消息，略有不安，因为二人以前曾有过嫌隙。 回銮前夕，李鸿章病逝。
慈禧銮列准点抵京。慈禧封赏群臣，令袁世凯辅佐奕劻主持洋务，更让岑春煊自选官职，光绪却仍回瀛台居住。 岑春煊对奕劻入主魁阁十分不满，瞿鸿机与他密谈，商议扳倒奕劻，经过密谋，瞿鸿机让岑春煊求广东巡抚，以便查访奕劻谋求贿赂的证据。 檀香山，孙眉为帮助弟弟孙文革命倾尽家产，令孙文大受感动，为创办革命读物《檀香山新报》，孙文四处筹借资金，终于，再次得到孙眉的帮助。
岑春煊夜访谭锺麟，逼问周荣曜行赌证据，谭锺麟不肯就范。岑春煊连上九道奏折弹劾谭锺麟和周荣曜，矛头却直指奕劻，慈禧沉吟示决，召瞿鸿机独对。 袁世凯向奕劻送上白银五十万两，奕劻因风声正紧忍痛拒绝，却向袁世凯求助除掉隐患，袁世凯妥善安置周荣曜。工于心计的奕劻在慈禧面前使尽手段，终于将岑春煊明升暗降，擢升为云贵总督，消除心头之患。 慈禧感慨于西洋物件的精巧，忽然对维新产生了兴趣。
康有为、孙文均借剧场演出筹措革命经费，但二人之间政见分离，互为不满，孙文更是对康有为的保皇言论深恶痛绝，在报上刊发文章驳斥康有为。 梁启超与孙文会面，坦言自己也对康有为的言论有所怀疑，却始终不能背叛老师，孙文言明要和梁启超继续论战，因为"事不辩不明。" 赵秉钧率众警察在北京街头执行公务，与载沣发生冲突，载沣一怒之下，将赵秉钧等人一律捆绑捉拿。 慈禧与众人商议新政，瞿鸿机、袁世凯等人在许多事宜上俱有分歧，争论不休，载沣提到赵秉钧一事，慈禧令他放人。
孙文一路俭省前往东京，与此同时，远在美国加州的康有为正因为不满于梁启超和孙文的交往而对其痛加斥责。袁世凯在天津兴办新学，遭遇种种阻碍，困难重重。 为儆效尤，袁世凯不惜拿反对新学的天津盐运使严风笙开刀，责令其停职辅助外甥女吕碧城开办女子学堂。 天津火车站，袁世凯恳请即将进京的张之洞面谏慈禧，废除科举，张之洞慨然应允。新学考试终于得以进行，然而瞿鸿机来报，几百应试举子绝食翰林院前。
瞿鸿机向慈禧力荐恢复旧学，慈禧左右为难，召张之洞、袁世凯商议此事，二人用心良苦，借烈女和乞丐为新学歌功，慈禧终于下定决心，废除科举。 杨度被日本人打伤，幸遇孙文搭救，但二人却因政见分歧而争执激烈，互不信服。杨度力主立宪救国，却仍向孙文引荐了同他一样主张共和的好友黄兴。 慈禧向各国公使夫人询问君主立宪的情况，心有所动，在颐和园和众皇族成员商议良久，最后决定，派载沣、端方等人出国考察立宪。
孙文拜会黄兴，将兴中会与华兴会联合为一体。为阻止清朝立宪，孙文派人暗杀考察立宪的五大臣，却只炸伤了其中之一的绍英，载沣等依然如期出国，游历了美国、日本等26个国家，一百多座城市，拜会了罗斯福、伊藤博文等人，大有裨益，不觉时近年余。 孙文对五大臣也谈"三民主义"嗤之以鼻，在美国演说，批驳清廷，并发行债券，筹措革命经费。 杨度回国，被袁世凯重用，所办宪政研究院更是受到慈禧支持，立为国家机构。此时此刻深居瀛台的光绪却终日郁郁而不得志，以修钟消磨时光。
立宪前夕，袁世凯忽生顾虑，担心立宪会削弱慈禧权力，惹慈禧不快，在和杨度商议之后，提出拖延预备立宪的时期，结果正合慈禧心意。 载沣等人向慈禧回复出国考察见闻，并一一陈述立宪方案，慈禧将预备立宪的时间定为十二年，此举遭到远在海外的孙文等人痛加驳斥。 新官制即将推行，各官员惶惶不安，载振等人趁机卖官鬻爵，中饱私囊。瞿鸿机闲居府中，对预备立宪深感不满却无可奈何。
立宪提案触及众多权臣利益，引发朝中不满，因为要废除太监，官内也一片恐慌。 宏恩殿中，载沣与袁世凯针锋相对，激怒慈禧，福晋相劝仍然无济于事/慈禧让载沣从此退出新官制制定。 朝中官员对新官制十分不安，一起到瞿鸿机处请教对策，吴毓鼎出面抚慰众人。 朱宝奎在载振的授意下终于出卖了盛宣怀，六十万两现银存入载振帐上。 袁世凯在宏恩殿陈述新官制条款，舌战群臣，激怒铁良等人，而庆王府的卖官之举愈演愈烈，户部侍郎唐庆昌也带着众官员筹集的百万现银来求官，载振收下了贿银。
慈禧召见瞿鸿机，谈及新官制一事，瞿鸿机劝告慈禧立宪不可突然。 唐庆昌贿银石沉大海，情急之中神智失常。 因朝中反对袁世凯的官员太多，慈禧投鼠忌器，终于免去袁世凯厘定新官制的大权，而将重任交付瞿鸿机。袁世凯自身也心存顾虑，担心军权在握，总是朝廷大忌。与此同时，瞿鸿机也正是担心新官制的厘定被奕劻左右，希望找到奕劻的把柄而将其除之后快。
奕劻得知蒋士星参劾他的计划，令恩铭去妥善处理此事。恩铭找到洋司事，绵里藏针，一番威吓，洋司事交出存单，并保证不让办案大臣查出问题。 徐锡麟不满于日本人的歧视，欲回国有所作为，梁启超示意投靠恩铭以争取推动立宪的力量，此举遭到孙文的极力反对。徐锡麟依梁超之见投靠恩铭，即被委以重任。 载振看上了歌妓杨翠喜，徐士昌看在眼里，许诺为他说合。 孙文接受日本人捐款，受到众革命党人置疑，黄兴力排众议，为孙文正名。
在上海吴淞口，孙文见到了宋嘉树的女儿宋庆龄。 御史赵启霖家贫如洗，却是出了名的喜欢弹劾权臣，瞿鸿机对他产生了兴趣。 岑春煊进京，被慈禧召入宫中独对，大谈奕劻祸国殃民，瞿鸿机冷眼旁观，隐忍不发，想等待时机成熟，助岑春煊扳倒奕劻。 赵启霖弹劾载振纳妓为妾和袁世凯通贿奕劻，慈禧令载沣查办此事。审判庭上，新旧官制的审判程式又有一番争执。
袁世凯耍弄手腕，杨翠喜一案查无证据，但慈禧对奕劻所为心知肚明，有心让他辞官不做，回家养老。 吴毓鼎为了舆论效力，自作主张将慈禧心意通告《京报》报馆，不料反而引起慈禧不快。载振固然被免职，赵启霖也一同遭贬，永不叙用。 袁世凯买通李莲英，在慈禧面前巧言令色，引起慈禧对瞿鸿机的怀疑，反倒断了慈禧让奕劻告老回乡的念头。同时，袁世凯与部属商议弹劾瞿鸿机。
袁世凯为扳倒瞿鸿机，有心收买吴毓鼎书写弹劾奏折，但吴毓鼎不为所动。 岑春煊被慈禧派往两广剿匪，奕劻仍被委以重任。瞿鸿机看在眼里，终于明白慈禧心底始终存有亲疏离间，自知难逃一劫，索性自书弹劾奏折，让吴毓鼎交付袁世凯，换来现银五十万两。瞿鸿机最终被削除官职，开缺回籍。 恩铭与徐锡麟密谈，告之其立宪是假的内幕。徐锡麟恍然大悟，在大庭广众之下刺死恩铭。奕劻趁机在慈禧面前搬弄岑春煊的是非。
慈禧和奕劻等人议政，商议立宪事宜，张之洞认为立宪就应名符其实。 李莲英到袁世凯府邸颁旨，袁世凯拐弯抹角向他打听慈禧和光绪的身体状况，李莲英避而不谈。 慈禧自知时日无多，开始考虑身后之事，幽居瀛台的光绪看到了亲政的希望，慈禧却欲将大权交付袁世凯与载沣，又密宣张之洞进宫，让他为皇上想个谥号，张之洞顿时领悟了慈禧的心意。
光绪驾崩。次日，慈禧驾崩。载沣之子溥仪承袭王位，载沣监国，为摄政王。 亲贵掌权引起张之洞和袁世凯的不安，二人商议对策。 杨度带来各省请愿书，请求立即立宪。众警察示威游行积极响应。袁世凯、张之洞就此事和载沣周旋，针锋相对，激怒载沣。张之洞见情势危急，不得以向载沣请求免去袁世凯官职而不予死罪，载沣权衡轻重，答应了请求。袁世凯也不得不委曲求全，暂时避祸天津。 这段时间，孙文等人奔走海外，仍是举步维艰。
辛亥革命爆发，风云突起。杨度号召各省联合请愿，呼吁袁世凯重新主持立宪，此举引起载沣不满。 御史江春霖奏请捉拿袁世凯，张之洞极力为袁辩护，反遭载沣一番冷嘲热讽，又羞又急之下，被当即气死。 宋教仁按孙文的指示，负责创建同盟会，又分别会见杨度、袁世凯，希望获得支持。 武昌革命胜利举行。黎元洪被迫担任大都督。孙文等得知消息，均打算回国举事。 清王朝内部一片混乱，但载沣仍拒绝了奕劻举荐袁世凯带兵镇压革命的提议，将大任交于荫昌。不料军队将士均不听从荫昌号令。
荫昌无法调动军队，无奈只有向袁世凯求助，袁世凯顾盼左右而言它，再三回避。 奕劻让徐士昌去请袁世凯出山，袁世凯提出五条要求，载沣不得已而全部答应。袁世凯终于奉旨就任，但在养心殿上，和载沣仍有一番口舌之争。 载沣引咎退位，内阁全权处理行政。 为筹经费，清廷内部开始筹措公债。 共和革命势力日益强大，已担任大总统的孙文力邀杨度加入，但杨度仍把希望建立在袁世凯君主立宪。
担任大总统的孙文日理万机，但最危急的情形是政府已没有经费。袁世凯和孙文谈判南北停战，但在国体是共和还是立宪上互不妥协。经过反复蹉商，谈判终于通过，孙文退位，改选袁世凯为大总统，条件是清帝退位，国体共和。 清廷内部一片混乱，良弼组织满人宗社党，却被革命党人彭家珍暗杀致死。 奕劻怒斥袁世凯背信弃义，但袁世凯依旧我行我素，翻脸不认人。
袁世凯敦促隆裕退位，承诺诸多优厚条件。隆裕退位，袁世凯就任共和国总统，组织内阁政府。 中华民国临时参议院在南京投票选举袁世凯担任临时大总统，但孙文坚持要求袁世凯赴南京宣誓就职，袁世凯担心身处南京会受制于孙文，一方面答应孙文的要求宣称即刻奔赴南京，一方面授意曹锟在北京制造混乱，以寻求时局不稳不能离京的借口。蔡元培被其蒙蔽，答应向参议院解释，准许袁世凯在北京就职。
蔡元培等向众议员介绍有关迁都事宜的报告，引起了孙文的顾虑，从而决定必须制订一部能约束总统的根本大法。 《临时约法》定立，孙文退位，袁世凯正式就任大总统，唐绍仪就任总理，组建内阁。 然而，袁世凯处处制约内阁权力，在许多事情上和唐绍仪反向而驰，甚至替唐绍仪准备了《辞职书》，唐绍仪愤而辞职，同盟会阁员随之全体辞职，第一届内阁宣布倒阁。
同盟会阁员全体辞职，引起孙文不满。袁世凯提名新内阁总理陆徵祥重新组阁，却被参议院否决。袁世凯惺惺作态，一边假意再次组阁，一边对议员们威逼利透。 武昌起义的元勋张振武会见孙文，对黎元洪的倒行逆施痛加批斥，提出发动"二次革命"。袁世凯对此事十分关注，让张振武赴京解释。黎元洪密电袁世凯，列举张振武十五条罪状，请袁世凯除之而后快，却被袁世凯识破这是"借刀杀人"之计。
袁世凯决定将计就计，搞臭黎元洪。袁授意陆军军法处逮捕张振武，将其"秘密处决"，引起参议院置疑，对此事立案审理。袁世凯假意为参议院所逼而被迫交出黎元洪所发密电，虽然自称出于热爱民国而下令杀人，却把主要责任推向黎元洪，一时间，舆论哗然。 孙文对二人利用共和勾心斗角十分不满，当面质问黎元洪，黎元洪有口难言，却奉劝孙文放弃赴京找袁世凯发难的打算。
孙文终于赴京，受到袁世凯盛情款待，黄兴没有出席宴席，和杨度在郊外密谈，一心立宪的杨度已对袁世凯丧失信心，却仍不肯为实现共和出力。 袁世凯会见黄兴，企图拉拢黄兴出任北洋军总参谋长，黄兴断然拒绝，并旁敲侧击地警告袁世凯不要借共和的旗号谋求私利。 孙文和袁世凯谈起民国初建的诸多事宜，袁世凯闪烁其词，极力搪塞。 孙文见到了隆裕，隆裕对袁世凯的首鼠两端恨之入骨。
孙中山来到宫中见隆裕，二人话不投机。 孙中山再次与袁世凯见面，商讨新政府诸事。孙中山表明自己不参加大总统竞选，并答应说服党同内成员，袁世凯松了一口气。高兴之余，袁答应自己的内阁成员全部参加孙中山的国民党。另一面，宋教仁积极筹备建党会议事宜。 国民党正式成立，孙中山表明对袁世凯的信心和支持。 袁世凯设宴，宣布让孙中山负责筹划全国铁路，并授黄兴全国铁路建设督办。孙中山拿出《建国方略》交与袁世凯。 梁启超决定回国为国效力，康有为却表示要忠于大清，等待时机帮助幼主复辟。二人分道扬镳。 袁世凯与宋教仁讨论国会大厦的建设，宋教仁认为议会权力最大，袁世凯、赵秉钧颇为不快。袁许宋教仁以内阁总理，宋教仁却说自己不想当"钦命"的官，而是要做民选的官，袁世凯大怒。赵秉钧又妒又气，认为国民党对自己的副总统之位是个威胁。
袁世凯亲自接回国的梁启超，言谈中，对共和颇有悔意，对孙中山的约法和内阁总理制很是不满，认为限制了自己的权力。 袁世凯将共和、民主、统一三党合并为进步党，奉梁启超为党魁，欲与国民党抗衡。 另一边，宋教仁带领的国民党竞选国会议员运动，也在南京前总统府全面启动。梁启超亲自到南京，带人将国民党竞选宣传的过程拍下来，亲眼看到了宋教仁热情百倍的工作场面。 孙中山与宋教仁亲自到乡间，深入浅出地讲解民主思想。 袁世凯看了梁启超带回的录相，深感自己的进步党竞争不过国民党。赵秉钧则担心宋教仁最终会当选总理。 宋教仁与记者田沫到一家古董店买东西。与田沫颇为相熟的掌柜王阿发偷偷告诉她，有人要杀宋教仁。田沫大惊，宋教仁却不以为意。 孙中山新居中，众人喜闻国民党在国会议员竞选中大获全胜。孙中山与宋教仁激动不已。孙中山准备东渡日本，为保宋教仁安全，托江苏巡查长应桂馨护送宋教仁赴京。 上海火车站，众人为宋教仁送行，宋教仁遇刺身亡。
孙中山惊闻噩耗，立即从日本回国。 梁启超怀疑暗杀为袁世凯所为，愤然找袁质问。袁世凯断然否认，并下令严查凶手。 黄兴等人怀疑应桂馨与刺宋案有涉，欲从他身上查出幕后指使者，却苦无证据。田沫设计从应妻手中拿到了应桂馨写给赵秉钧的信。 上海检察厅检察长毅然向北京发出传票：传讯嫌疑人，中华民国国务总理赵秉钧。 袁世凯陷入尴尬境地。 宋教仁灵堂，孙中山悲痛万分，要为宋教仁做点什么。 新落成的国会大厦中，中华民国第一届国会开幕。身为参议员的罗文在会上提议，在宪法起草之前，对本届内阁和国务总理赵秉钧进行弹劾，众议员纷纷附议。迫于压力，更为了保住自己，袁世凯态度坚决地表示同意罗文的提议，罗文等深感意外。 宋教仁的死，令孙中山彻底看清了袁世凯的真面目。
孙中山决定发动二次革命，黄兴等大多数人却还对袁世凯存有幻想，不同意立即发动革命。孙中山深感痛心。 袁世凯正式宣布解了赵秉钧的总理之职，由段祺瑞代替。战战兢兢生怕被人暗杀的赵秉钧，千防万防，却没想到却被袁世凯灭了口。 黄兴终于承认自己看错了袁世凯，同意发动二次革命，孙、黄二人再次携手走到了一起。 为了对付孙中山等发动的二次革命，袁世凯与段祺瑞商量，要向英、法、德、日、俄等国借钱。 袁世凯向五国借款，并以利益为饵，让几国同意，不经过民国国会同意，只以他一个人的意见为准，向各国借2500万英镑。 孙中山热情百倍地筹划二次革命，黄兴却对各省都督颇不放心，他分析经济、军事及各国态度，对战争忧心忡忡，并指孙中山是纸上谈兵。孙中山卖了新居，为革命筹款，黄兴感动万分。 袁世凯以所借外债收买自己的旧部及各省都督，以使他们全心对付孙中山。善于用兵的袁世凯，将战争形式分析得滴水不漏，胸有成竹。 十五省都督，只有两个响应孙中山的号召，孙中山万分痛心，却执意要将革命进行到底。 二次革命失败，孙中山被迫再次流亡海外。
孙中山已走，袁世凯开始为竞选正式大总统费尽心机，并提出要先选举总统，后制定宪法。他让自己的儿子拜梁启超为师，请梁去为自己说服众议员。 大多数国民党议员被假象所骗，投向了袁世凯。远在日本的孙中山却一语道出了袁世凯伪善的目的。 孙中山危难之时，宋庆龄来到了他的身边。 二次革命的失败，使得孙中山决意将"集权"之意列入新成立的中华革命党党章草案，却遭到了黄兴不留余地的坚决反对。 正式总统竞选开始，黎元洪成了袁世凯最有力的竞争对手。选举会上，袁世凯纠集所谓"公民团"闹场，嚷嚷着要选袁世凯，梁启超却仍不愿相信袁世凯会使出这样的手段。 袁世凯不顾众议员反对，以一人之意，强行制定了所谓的《新约法》，并狂妄地称自己不知道有什么"人民"，他开始清除议员内的国民党党员，并公然地解散了国会。
袁世凯在《新约法》中，废除了"一切权力属于人民"的内容，一再强调加强政府的行政权力，将参政院的权力变为了虚有，并规定国家实行总统制，公然地实行**制度。 袁世凯目的达到，遂解散责任内阁，将段祺瑞一脚踢开。段祺瑞当庭发难，辞去陆军总长一职，甩袖而去。 孙中山组建中华革命党，黄兴对颇为极端的誓词大为不满，愤然阻止党员打指模，与孙中山发生了激烈的冲突。孙中山动情地回顾了国民党的失败，决心要像推翻清朝封建主义一样，去为推翻袁世凯的**制度而奋斗。黄兴黯然离去。中华革命党内部产生了分裂。 徐世昌提醒袁世凯，原来皇上的手下都是奴才，而袁的手下都是敌人。 家里下人一句"见到一条龙"的传言，让袁世凯下定了要当皇帝的决心。他将梁启超和杨度找来，提出要改变国体，让他们出谋划策。
袁世凯到天坛祭天，引起众人猜疑，以为他要将天下还于大清，袁世凯大怒，称自己祭的不是大清的天。徐世昌对袁世凯的做法也颇有微词，令袁世凯很不满。 宋庆龄也不理解孙中山的做法，孙中山向她解释自己作为一个领袖，为了将来之计，必须实行权宜之计。 孙中山去给打算离去的黄兴送行，却遭到了袁世凯派来的人的刺杀。 黄兴终于不告而别。 田沫不满罗文投靠袁世凯，来到日本找孙中山，告诉孙中山，袁世凯实行新闻管制，准备实行他的"家天下"。孙中山一针见血地指出，袁是想当皇帝，他坚定地表明："只要我还活着，我绝不允许中国有皇帝！" 袁世凯给"模范兵团"题了四个字：惟命是从，用以敲打段祺瑞。 各国都表示支持袁世凯实行帝制，袁大是高兴。 蔡锷与梁启超密议，准备起兵讨袁。 徐世昌劝阻袁世凯称帝，袁世凯却心意已定，徐世昌无奈称病告假。 袁世凯正式称中华帝国大皇帝。孙中山愤然提笔写下《讨袁檄文》。 蔡锷往日本见孙中山，商议起兵反袁。
蔡锷起兵，各地纷纷响应，贵州、广东、广西、浙江相继独立。 袁世凯还在为新朝定立年号，各省督抚联名吁请停止帝制，袁世凯气极，想起徐世昌说过的话，知道自己上了这条船，想停都停不住。 各国驻华公使联名照会，要袁世凯取消帝制，否则，各国对他称帝后的帝国，将不予承认。袁世凯这才知道，所谓各国同意他称帝的照会，都是自己的儿子袁克定伪造的。袁世凯怒打袁克文。 一时之间，袁世凯内外交困，不可收拾。 袁世凯病倒，却仍然固执地认为自己的所作所为没有错，坚持："我要是输了，那谁都赢不了！" 袁世凯万般无奈之下，袁世凯宣布取消帝制，恢复共和国体。他的皇帝梦只发了八十三天。 病重的袁世凯要重组责任内阁，段祺瑞趁机要挟袁世凯，要他把大权交给自己，袁世凯无奈，亲笔写下了授权书，任命段祺瑞为总理。 袁世凯病逝，黎元洪接任大总统。 日本，孙中山与宋庆龄成婚。杨度代黎元洪来请孙中山回国，孙中山倍感兴奋，欣然应允。
孙中山回到北京，却被段祺瑞派来的军警阻在正阳门火车站，称他是民国叛逆，不得进京。 段祺瑞威逼黎元洪签署《逮捕令》，拘捕孙中山，并游说他，孙中山到了北京，黎元洪这个不太合法的大总统也当不成了。 段祺瑞不理黎元洪的态度，下令在车站拘捕了孙中山，并将他驱逐出京。孙中山要求国会通过议案，公开审判。 是黎元洪和段祺瑞各自为政，一个在北京，一个在天津。二人为了加强自己的势力，都想拉拢徐州督军张勋。张勋召集北洋旧部，商议此事。张勋自有主意，两头不靠，自己拉起了大旗。在曹琨的提议下，十三省督军推举张勋为所谓盟主，即督军领袖。 张勋扬言，能让他心服口服的，只有当今的皇上。 孙中山与宋庆龄避居上海。黄兴之子却带来噩耗：黄兴去世。孙中山失去了最好的战友，悲痛万分，并准备亲自主持追悼会。 张勋要复辟，康有为去找梁启超，称自己多年的理想，终于要实现了。梁启超大惊，坚决不同意他们逆历史潮流而动。 梁启超去找段祺瑞，希望他能稳住大局，却正遇张勋。段、张二人一拍即合，决意毁掉共和。梁启超终于看清了段祺瑞的面目，失望而去。 康有为陪张勋去见溥仪，张勋声称如果复辟成功，他要当一回直隶总督。 孙中山让裁缝按自己的设计，做出了"中山装"。 张勋复辟。 孙中山在上海演讲，再次深情地讲述"平等、自由、博爱"，"民族、民权、民生"，他依然坚信，中华民族一定会有真正实现共和的一天。