Eine Diebesbande hat sich in der Middle-X-School auf die Lunchpakete der Kinder spezialisiert. Während der Verfolgung eines Essensdiebs zerstört Fillmore leider die aus Pastateilchen gebaute Statue von Principal Folsom. Niemand glaubt Fillmore, dass die Verfolgungsjagd Schuld an der bedauerlichen Zerstörung ist. Jetzt soll Fillmore von der Schule geschmissen werden. Nur Augenzeuge Augie könnte Fillmores Unschuld beweisen. Doch der weigert sich den Mund aufzumachen...
Facing expulsion under Princpal Folsom's new 'Three Strikes, You're Out' rule, Fillmore must protect the only evidence clearing his name to a crime he has been framed for, the destruction of a giant Folsom statue made out of 12,000 pieces of macaroni.