Noels Ex-Freundin Hanna ist wieder in der Stadt. Sie ist nach New York gezogen, um dort am Konservatorium Musik zu studieren. Noel lädt sie ein, gemeinsam mit ihm und seinen Freunden den Abend zu verbringen.
Julie ist im Loft und schreibt an ihrem neuen Song, als Ben mit ein paar Freunden aus dem Schwimmteam die Wohnung stürmt. Julie sucht das Weite und ist sauer, dass Lynn sie nicht beim Talentwettbewerb in der Kneipe, in der er arbeitet, teilnehmen lassen will. Stattdessen hat er ihre Bitte, dort zu spielen, nicht ernst genommen. Julie tritt später trotzdem auf und spielt ihr Lied "Puddle of Grace".
Am Abend amüsieren sich Noel und Hanna prächtig und sprechen über alte Zeiten. Felicity ist eifersüchtig. Hanna arbeitet an einer schwierigen Hausaufgabe, sie muss ein Musikstück schreiben. Sie bittet Noel, es sich anzuhören und er sagt zu. Er bringt sie noch zum Taxi und Hanna küsst ihn zum Abschied. Als er Felicity davon erzählt, ist sie schockiert. Doch Noel versichert ihr, es würde nichts bedeuten.
Noel entschließt sich später, Hanna das Band zurückzubringen und ihr nicht zu helfen. Hanna entschuldigt sich für den Kuss. Sie ist schon seit zwei Monaten in New York und seit längerer Zeit von ihrem Freund getrennt.
Felicity besucht Eli im Atelier und holt einige ihrer Skizzen ab. Eli lobt ihre Bilder und versucht, sich mit ihr zu verabreden. Doch Felicity blockt ab.
Noel hört in seinem Zimmer Hannas Kassette und sieht sich dabei alte Fotos an, als Felicity reinplatzt. Felicity wirft ihm vor, dass er Hanna immer noch liebt. Noel gibt zu, noch Gefühle für sie zu haben, aber es sei keine Liebe mehr. Beide sind sichtlich durcheinander.
Felicity beobachtet Noel später, als der gerade mit Hanna aus seinem Zimmer kommt. Felicity und Noel streiten sich und Noel sagt, dass er immer noch viel für Hanna empfindet. Außerdem sei er sich nicht sicher, was er will. Felicity denkt, dass er sich von ihr trennen will und Noel streitet dies auch
Hanna shows up at Dean & DeLuca to use the phone. She reveals that she has been attending school in New York for several months. She goes out to the bar with everyone, and seeks Noel's help in overcoming a block as she works on a musical composition. She kisses him as he sees her off at the end of the evening. Noel plans on returning her tape and moving on, but changes his mind after going to see her. Noel admits that he still has feelings for Hanna; he is considering getting back together with her. He ignores Felicity's wishes by accompanying Hanna back to her apartment. Felicity continues to frequent the art studio; and agrees to pose for a sketch with Eli, her art student friend. Noel nearly rekindles his romance with Hanna, but cuts things off and decides to go back to Felicity. Meanwhile, Felicity has sex with Eli. Julie becomes lonely as Ben spends more time with his swimmer friends. She initially despises his abrasive buddy Lynn, but discovers that he is actually a decent guy
Hannah, l'ancienne petite amie de Noël vient d'obtenir une place au conservatoire de musique de New York. Elle s'installe à cinq minutes de chez Noël. Felicity la rencontre par hasard, mais avant qu'elle n'ait le temps d'en parler à Noël, Hannah a déjà repris contact. Très perturbés par sa présence, Noël et Felicity traversent une période difficile. Felicity demande à Noël de disparaître de sa vie... Eli, un étudiant en art qui éprouve des sentiments pour Felicity, lui propose de poser nue pour lui. Elle se déshabille et l'atmosphère est tellement romantique, qu'elle se laisse aller...
