Felicity führt sich vor Augen, dass sie nur Zeit mit Ben verbringt, wenn sie ihm bei den Hausaufgaben hilft. Die beiden sind auf dem Weg in sein Apartment. Dort überraschen sie zwei Einbrecher, die sie mit Pistolen bedrohen. Die beiden müssen nun am nächsten Tag zur Polizei, um zu versuchen, die Täter zu indentifizieren.
Felicitys Freunde haben unterdessen von dem Überfall erfahren und machen sich große Sorgen. Als Felicity endlich nach Hause kommt sind alle erleichtert, dass sie nicht verletzt ist.
Bens Mitbewohner Sean vermisst ein wichtiges Buch, in dem er vier Jahre lang seine besten Geschäftsideen gesammelt hat.
Als Felicity abends in ihrem Bett liegt, ruft Ben an und will vorbeikommen, weil er sich Sorgen um sie macht.
Felicity hat ein Vorstellungsgespräch in einem Coffeshop und bekommt den Job. Später auf dem Polizeirevier geht sie gemeinsam mit Ben die Fotos der potentiellen Täter durch. Ben hat damit offenbar Probleme und lässt Felicity alleine.
In der Nacht sind Felicity und Ben bei ihm im Loft und er lädt sie zu Seans Halloween-Party ein. Er wird sich als Frankenstein verkleiden und sie soll die Braut sein. Felicity freut sich auf die Party. Als sie wie geplant als Frankensteins Frau zur Party geht, stellt sie fest, dass Ben sich nicht verkleidet hat und ist enttäuscht. Zack versucht Julie zu küssen aber sie stößt ihn weg. Felicity sieht später, wie Ben ein anderes Mädchen küsst und verlässt die Party. Noel findet sie weinend in ihrem Zimmer vor. Noel rät ihr, Ben für einen Moment zu vergessen und an sich selbst zu denken.
Am nächsten Tag sagt Felicity Ben, der sie in der Nacht noch angerufen hat, dass er sich in Wirklichkeit nicht um sie, sondern um sich selbst sorgt. Felicity sieht ein, dass sie ihn loslassen muß.
Julie besucht Zack im Filmraum und entschuldigt sich für ihr Verhalten als er sie geküsst hat. Sie kann ihre Beziehung zwar nicht definieren doch küsst ihn schließlich.
Ben besucht Felicity
En route to a study date, Ben and Felicity are robbed at gunpoint in his loft. Ben has trouble sleeping, and begins hanging out with Felicity in the middle of the night. They are drawn closer by the experience, as he confides in her about his abusive father. They decide to dress as Frankenstein and the Bride of Frankenstein for a Halloween party at the loft. Ben forgets about their costume plans, and completely ignores Felicity during the party. She tells him off and accuses him of pushing her away because he felt awkward after sharing such personal recollections with her. He says that he is tired of having to live up to her expectations. He later apologizes and gives her a necklace to replace the one stolen during the robbery. Julie and Zach bond during a Halloween showing of ""The Exorcist."" Julie feels awkward after Zach kisses her, but later decides to begin seeing him. Elena sleeps with Blair, a guy she met at the party. Felicity takes a job at Dean & DeLuca, a coffee shop.
Ben emmène Felicity chez lui. Mais ils découvrent avec horreur que l'appartement a été cambriolé. Au même instant, des policiers arrivent, surprennent les deux amis au milieu de la pièce et leur passent les menottes...
