Пугачёв захватывает пригороды Казани и освобождает свою жену и детей. Он пополняет свои ряды сторонниками и берёт новых пленников: Гавриила Державина и его верного друга Блудова. Среди сторонников Пугачёва оказывается Влас – сбежавший кучер Никиты Панина.