George will Marie nicht aufgeben – er weiß, dass sie ihn liebt. Doch Marie bleibt hart und verletzt George in Anwesenheit von Siegfried verbal, um ihre Position klar zu machen. Auch Siegfried bemüht sich und hilft, den Hof der Kastners zu modernisieren. Als der Winter einbricht, taucht Martha mit ein paar "Freudenmädchen" in Kaltenstein auf. Sie sucht den Kontakt zu Erika, doch diese scheint nun "geläutert" und weist ihre einstige Weggefährtin aus dem Paulinenstift ab.