Фрося с трудом привыкает к жизни актрисы. За ее спиной в труппе плетутся мелкие интрижки. Виталий и Михеич возвращаются в тайгу. Юля ссорится с матерью, она не может простить ей истории с отравлением. Борис сообщает Мартынову о новой жене Саши. Фрося тяжело переживает эту новость. Эл и Гарик продолжают играть в опасные игры с Аллой. Мартынов, Максим, Фрося и Анна отмечают новоселье в новой квартире. Максим признается Мартынову, что любит Фросю.