Алла вновь приходит к Юле, чтобы предложить ей объединиться в борьбе против Фроси. Завьялов обвиняет Анну в том, что она пытается соблазнить Мартынова. Руденко рассказывает Мурашкину о преступлениях Ларкина, и тот посылает группу на поиски участкового. Сергей предлагает Юле стать его женой, но та неожиданно обижается на него. Новый главный режиссер театра не верит в талант Фроси. Ларкин в последний момент успевает уйти от преследования.