Эл и Гарик устраивают для Фроси фейерверк. А Есин готов заняться ее культурным просвещением, и утром они едут в музей. Фрося поражает Есина глубиной понимания живописи. Она в восторге от музея и прогулки с адвокатом. Но Сашу приводят в ярость его ухаживания за Фросей, а Мартынов требует, чтобы Есин оставил его дочь в покое. Максим в письме просит у Фроси прощения. А она возвращает Михеичу часы Максима и передает весточку для егеря. Проводив Михеича на вокзал, Саша и Фрося остаются вдвоем.