Губернатор города N обсуждает со свитою, как быть с новоявленным столичным гостем. Почтмейстер предлагает губернатору подменить Чичикова… собой. Тем временем Шиллер находит в комнате умершего прокурора записку с перечнем имен помещиков: Манилова, Ноздрева, Коробочки. И направляется к Манилову, надеясь дознаться, зачем Чичиков хотел купить у него крестьян…