David deve congedarsi da Agnese, la sua affezionata confidente, e da tutto il suo piccolo mondo di Canterbury: tutti sono sconvolti per la partenza di David, che va a vivere a Londra per imparare a camminare con le sue gambe. In una locanda David incontra James Steerforth, un suo amico d'infanzia, che la vita di città ha profondamente cambiato e reso cinico e viziato. Va poi a trovare l'ormai anziana governante Peggotty e la sua famiglia in compagnia di James: il fascino subdolo di James fa subito breccia nel cuore di Emily, ancora così puro, tanto puro da essere sconvolto dai suoi stessi sentimenti. La sera prima di andar via James acquista il battello per lasciarlo a Ham, il promesso sposo di Emily, che dovrà rimetterlo a nuovo. Nel frattempo, la dolce zia Betsey si offre di pagare a David gli onerosi studi per diventare procuratore presso il Signor Spenlow. James è tornato in visita a controllare il battello e lo ha fatto più volte, senza però avvertire David. David viene trascinato in una vita di bagordi che non gli appartiene, ma che vive per compiacere il suo amico.